Экспертный центр Общероссийской общественной организации «Деловая Россия» поручил журналистам разобраться в корпоративном конфликте между двумя агрохолдингами «Русагро» и «Солнечные продукты», который имеет все признаки рейдерского захвата. Сейчас Владислава Бурова, отдавшего «Русагро» свой многомиллиардный бизнес, пытаются привлечь еще и к субсидиарной ответственности по долгам его бывших дочерних компаний. При этом инициатором такой меры выступает само «Русагро». Причиной конфликта послужила обычная договоренность между владельцами двух холдингов об объединении, которую одна из сторон решила не исполнять. Почему ключевые объекты продовольственной безопасности оказались в центре корпоративного конфликта, читайте в расследовании Anticorr.media.
Обещать не значит сделать
Все началось с того, что в августе 2015 года на заводе ООО «Волжский терминал», которое входит в группу компаний «СолПро», взорвался рабочий цех. Работа предприятия была парализована, что повлияло на деятельность всей ГК. Чтобы восстановить завод, потребовались крупные средства, которые взяли в кредит у «Россельхозбанка». Через восемь месяцев «Волжский терминал» был восстановлен. Однако в августе 2018 года холдинг «СолПро» столкнулся с излишней кредитной нагрузкой и дефицитом оборотных средств.
В этой ситуации владелец «СолПро» Владислав Буров начал поиск профильных инвесторов. Предприниматель договорился с владельцами агропромышленной группы компаний «Русагро» Вадимом Мошковичем и Максимом Басовым объединить активы обоих холдингов по производству подсолнечно-майонезной продукции на взаимовыгодной основе.
В октябре 2018 года Буров и Мошкович подписали договоренность о покупке акций и долга «СолПро». Согласно условиям договоренности, Буров передавал контроль над ГК «СолПро» агрохолдингу «Русагро» и в последующем гасил финансовую задолженность компаний холдинга. При этом 15% акций компании «Quartlink Holding Limited» (QHL), которая владеет «СолПро», остаются у него, а 85% у «Русагро».
Взамен стороны должны были подписать акционерное соглашение и в компании «QHL» создать совет директоров, куда вошел бы Буров. Также «Русагро» обязалось выкупить долг «Солпро» в размере 34 млрд рублей перед Россельхозбанком за 20 млрд рублей, что и было сделано в ноябре того же года. Помимо этого, в ходе слияния Буров должен был получить ряд дополнительных активов и долю в масложировом дивизионе «Русагро».
Когда Буров выполнил свои обязательства по передаче контроля над холдингом «СолПро», вторая сторона не стала исполнять обязательства. В итоге акционерное соглашение заключено не было, совет директоров не избран, договор о переоформлении 15% акций во вновь созданных компаниях «Русагро-Саратов», «Русагро-Балаково», «Русагро-Аткарск» на Бурова остался не подписанным, то есть, долю в активах «Русагро» предприниматель так и не получил. В результате соглашения Буров взял на себя обязательства погасить часть долга, но ему было предложено гасить долг без подписания акта выверки взаиморасчетов и без переоформления принадлежащих ему акций.
За 2021 год в адрес «Русагро» было направлено 9 писем с предложением переговоров и выполнения взаимных обязательств. Все письма остались без ответа.
Юристы «Русагро» начали банкротить компании, входящие в холдинг, за миллиардные долги. При этом «РусАгро» выкупило весь долг «СолПро» перед «Россельхозбанком» по договору цессии и стало, тем самым, крупнейшим кредитором холдинга.
Затем «Русагро» изменило экономическую модель «СолПро», и холдинг перестал рассчитываться с независимыми кредиторами, начав вести деятельность только со своими структурами.
Таким образом сложилась ситуация, при которой руководство «Русагро», получив контроль над «СолПро», не стало исполнять свои обязательства перед Буровым, что привело к корпоративному конфликту, решить который можно только в суде.
В это же время «Русагро» банкротило «Волжский терминал», которое выступало в свое время поручителем по кредиту между ООО Торговый дом «Солнечные продукты» и «Россельхозбанком» на 600 млн рублей. Банкротство началось из-за того, что сначала «Волжский терминал» не выплатил по кредиту процент в размере 8 млн рублей, а затем «Русагро» потребовало погасить весь займ досрочно.
В итоге в 2019 году ООО «Русагро-Балаково» приобрело на торгах «Волжский терминал». Предприятие стало самым крупный производственным активом ГК «Русагро». При этом компания приобрела завод на торгах за 11,5 млрд рублей. Кстати, цена намного превысила стоимость, полученную в результате оценки конкурсным управляющим.
Также интересно заметить, что в начале 2019 года около 20 компаний, находящихся под управлением «Русагро», в течение нескольких месяцев подали заявления на добровольную ликвидацию и банкротстве.
В ответ на это независимым кредиторам «СолПро» – структурам ВТБ, Абсолютбанка, «Сингента», «Синко Трейд» и многим другим пришлось отстаивать свои интересы в судах.
«Ноу-хау» саратовских судов
После того, как компании «СолПро» были признаны банкротами, «Русагро» подало заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Владислава Бурова по долгам более 10 дочерних предприятий холдинга. Стоит отметить, что первое решение по субсидиарной ответственности Бурова, вынесенное судьей Чернышевой по компании «М.Э.З.», было в пользу Бурову. Суд постановил, что для привлечения к субсидиарной ответственности нет оснований. Через некоторое время судья Чернышева ушла в отставку, а ее коллеги не стали повторять «ошибок», и последующие решения выносились в пользу «Русагро».
В итоге в декабре 2021 года Арбитражный суд Саратовской области привлек Бурова к субсидиарной ответственности по делу о банкротстве «Аткарского маслоэкстракционного завода», который также являлся активом «СолПро». Инициатор банкротства – «Русагро». В апреле 2022 года апелляция поддержала данное решение.
По делу «Аткарского МЭЗа», международный концерн «Сингента» пытался добиться субсидиарной ответственности для Мошковича и Басова. Но суд решил, что они никакой ответственности по долгам МЭЗа не несут, а виноват во всем только прежний собственник Буров. Суд не только не нашел никакого корпоративного конфликта, но и не установил умысла у «Русагро» на недобросовестную деятельность.
Более того, суд поставил бывшему бенефициару «СолПро» в вину даже саму модель его бизнеса – механизм займов, поручительств и распределения прибыли.
Независимые кредиторы настаивают в судах на субсидиарной ответственности не только для Бурова, но и для Вадима Мошковича, и для Максима Басова, поскольку «Русагро» имело все возможности для выплаты долгов «СолПро».
Что касается дела о банкротстве «Волжского терминала, то сегодня в судах самарская компания «Синко Трейд» добивается от компании возврата 200 млн рублей, но надежды на возмещение уже нет.
– Шансы получить возмещение активов с конкурсной массы нулевые, потому что основной мажоритарный кредитор «Русагро» является аффилированным лицом должнику. Соответственно, все деньги, которые поступают в конкурсную массу, уходят в удовлетворение определенных лиц и их интересов, – рассказала представитель кредитора «Синко Трейд» Анастасия Пикало. – При этом позиция кредиторов едина, что у должника имелось достаточно активов для погашения долгов перед ними.
Интересно заметить, что выручка холдинга «Русагро в 2020 году составила 158,97 млрд рублей, чистая прибыль – 9,7 млрд рублей.
Представители Бурова категорически не согласны с решением судей, считая их необоснованными и ангажированными. Как считают адвокаты Бурова, суд не только переписывает позицию «Русагро» в своем постановлении, но и делает выводы на основании тех документов, которых в деле в принципе нет, что с процессуальной точки зрения невозможно.
Также непонятно, почему суд без тщательной финансово-экономической экспертизы поверхностно исследует деятельность миллиардного холдинга, в который входило более 20 компаний, где работало более 7 тысяч человек.
К примеру, в решениях о субсидиарной ответственности Бурова утверждается, что «СолПро» находилось в предбанкротном состоянии уже в 2015 году. Однако, как холдинг смог еще 4 года сам себя обслуживать, отдавать долги, зарабатывать, платить налоги и зарплаты, суд не выяснял.
Как отметила юрист Валерия Шабельская, саратовские суды изобретают новые правила о привлечении бенефициара большого холдинга к субсидиарной ответственности.
– Действующее российское законодательство не предусматривает правила рассмотрения дела о банкротстве группы компаний/холдингов, соответственно, не выработаны правила рассмотрения привлечения бенефициаров таких холдингов к субсидиарной ответственности, – рассказала Валерия. – В то же время в саратовских судах применяется «ноу-хау», когда без внятной финансовой экспертизы или без какого-то установления причинно-следственной связи между действиями ответчика и последствиями суд самостоятельно оценивает модель ведения бизнеса и его кредитные долги, устанавливая предпринимательские риски. При этом представленным доказательствам, финансовым документам, аудиторским заключениям со стороны защиты Бурова оценка не дается. Зато на заседаниях учитываются устные расчеты представителя «Русагро».
Суды также, видимо, считают, что Буров отдал свой миллиардный бизнес «просто так», поскольку заключенное соглашение о покупке акций и долга «СолПро» они не признают за юридический документ. Напомним, что сделка между холдингами не предназначалась как продажа. Буров должен был должен получить 15% акций новой компании, образованной за счет слияния двух агрохолдингов, и имел опцион на покупку еще 10 %, но эти договоренности также не были исполнены.
Юристы подчеркивают, что не только они, но и независимые кредиторы – СИНГЕНТА, СИНКО, ЭФКО, говорят о том, что крах холдинга «СолПро» произошел в 2018 году после того, как «Русагро» получило над ним контроль с целью очистить его от долгов перед независимыми кредиторами и скупить подешевле заводы.
– Общий тренд такой, что большинство судебных актов выносится в пользу «Русагро», как будто холдинг является единственным кредитором, – отмечает Валерия Шабельская. – Есть определенная недобросовестность со стороны «Русагро» и мы планируем идти до конца. Наш кейс будет очень интересным для Верховного суда РФ, который уже неоднократно говорил о необходимости разработки и принятия норм для банкротств холдингов.
Дело о банкротстве «СолПро» приобрело резонанс федерального масштаба. 1 июня в Саратов вылетела съемочная группа редакции Anticorr.media, чтобы посетить судебное заседание, где рассматривался вопрос о привлечении Бурова, а также Мошковича и Басова к субсидиарной ответственности и наложении ареста на их имущество, стоимостью 8 млрд рублей. Однако на входе представитель суда заявила, что действуют ограничительные меры, связанные с угрозой распространения коронавирусной инфекции.
Удивляет выборочность саратовских судов о применении антиковидных мер, поскольку суды общей юрисдикции, 12 ААС и Первый кассационный суд в Саратове уже сняли свои ограничения. Мы ожидаем ответы от Правительства Саратовской области на наш запрос о том, какие именно ограничительные меры действуют в субъекте и почему они работают выборочно.
1 июня в заседании объявили перерыв до 3 июня, рассматривалось ходатайство о назначении финансово-экономической экспертизы для установления момента необходимости объективного банкротства. 3 июня суд отклонил данное ходатайство. Видимо, суд считает, что он обладает достаточной квалификацией для решения экономических вопросов без помощи экспертов. До 6 июня в заседании объявлен перерыв.
Почему журналистов не пускают в саратовский арбитраж?
Сейчас представители Владислава Бурова подали кассационную жалобу в Арбитражный суд Поволжского округа. Заседание уже назначено на 7 июля. Надеемся, суд досконально изучит все доводы и факты, изложенные в жалобе. Редакция Anticorr.media продолжит следить за развитием событий.
Корпоративный конфликт двух партнеров, который рискует перерасти в масштабный рейдерский захват, – это правовой прецедент, отдельные решения по которому нужно рассматривать только вкупе. Увидеть все ситуацию целиком под силу, наверное, только председателю Верховного суда Вячеславу Лебедеву и его заместителю Сергею Рудакову.
